18 feb Rechtbank kan statuten wijzigen als onderneming dit zelf niet kan
Wat gebeurt er als een onderneming vindt dat de statuten achterhaald zijn en als de statuten zelf bepalen dat deze niet kunnen worden gewijzigd? Dan kan de rechtbank uitkomst bieden, als tenminste is voldaan aan alle wettelijke vereisten.
In deze zaak heeft een stichting als doel – zo staat in de statuten – het organiseren van evenementen, waarbij de opbrengsten ten goede komen aan palliatieve zorg voor kankerpatiënten. De stichting is opgericht in 1992. Maar, zo vindt de stichting nu, de palliatieve zorg die in de statuten wordt genoemd, wordt vaak ten onrechte vernauwd tot zorg voor cliënten wanneer er geen behandeling meer mogelijk is. Sinds de oprichting van de stichting worden de opbrengsten niet alleen uitgekeerd ten behoeve kankerpatiënten voor wie geen behandeling meer mogelijk is, maar breder. En zo was het eigenlijk ook bedoeld: de stichting wil iedereen met kanker en hun naasten ondersteunen. Om die reden wil de stichting, ook door de inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, haar statuten actualiseren: deze moeten in lijn worden gebracht met de huidige praktijk en wel zo dat er geen discussie kan zijn over haar werkelijke doelstelling.
Stichting zelf kan statuten niet wijzigen
In het Burgerlijk Wetboek staat dat de rechtbank, op verzoek van een oprichter, het bestuur of het Openbaar Ministerie de statuten kan wijzigen. Dat kan als ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijs niet waren gewild, én als in de statuten staat dat wijziging niet mogelijk is, óf als degenen die bevoegd zijn de statuten te wijzigen dit niet doen. In de statuten van deze stichting staat dat de Raad van Toezicht de statuten niet kan wijzigen.
Doelstelling verkeerd uitleggen
De stichting heeft naar het oordeel van de rechtbank voldoende onderbouwd dat de doelstelling die nu in de statuten staat verkeerd (namelijk: te beperkt) kan worden uitgelegd, en er dus discussie kan ontstaan of die doelstelling al dan niet wordt overschreden. Wanneer de statuten niet worden gewijzigd, dan leidt dit tot gevolgen die bij de oprichting van de stichting redelijkerwijs niet waren gewild. Daarmee is voldaan aan de wettelijke vereisten voor de statutenwijziging.
Handelsregister
Van belang is ook dat de gevraagde statutenwijziging niet verder gaat dan noodzakelijk. In dat geval kan de rechtbank het verzoek honoreren. De rechtbank wijzigt de statuten: de opbrengsten van de activiteiten komen niet alleen ten goede aan palliatieve zorg voor kankerpatiënten maar ook aan andere vormen van ondersteuning die het leven van kankerpatiënten, en hun naasten, veraangenamen. De rechtbank draagt de griffier op deze beschikking in te schrijven in het Handelsregister.