09 jan Regeling over geschillen tussen aandeelhouders wordt verbeterd
Wanneer aandeelhouders onderling een conflict hebben, kan dit worden aangepakt met de geschillenregelingsprocedures of de enquêteprocedure. Maar dat functioneert niet naar behoren. Een nieuwe wet, de ‘Wagevoe’ zorgt ervoor dat deze procedures vanaf 1 januari 2025 worden gemoderniseerd.
Wie exact bestuurt de vennootschap? Hoeveel dividend wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd? Dit zijn onderwerpen die regelmatig in een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) worden besproken. Als hun inzichten en belangen met elkaar botsen, kan de besluitvorming in de AVA verlamd raken.
Geschillenregeling
Voor dit soort zaken is op 1 januari 1989 een geschillenregeling in werking getreden, maar die wordt weinig gebruikt: procedures duren lang, het toepassingsbereik is beperkt en als een aandeelhouder uitstoting van een andere aandeelhouder vordert, dan zijn er weinig gronden om dat toe te wijzen. Als geschillen niet voortvarend worden aangepakt, brengt dit de continuïteit van de vennootschap in gevaar, met grote risico’s voor de werknemers. Om die reden wordt de wettelijke geschillenregeling aangepast. Op 1 januari 2025 trad een nieuwe wet in werking: de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe).
Uitkopen
Op grond van de bestaande geschillenregelingsprocedures kunnen aandeelhouders, die de vennootschap of andere aandeelhouders ernstig schaden, worden ‘uitgestoten’: ze worden dan gedwongen uitgekocht door hun medeaandeelhouders. Via rechterlijke tussenkomst wordt een aandelenoverdracht afgedwongen tegen betaling van een redelijke prijs. Om de effectiviteit van deze regeling te vergroten, regelt de Wagevoe dat deze procedures worden behandeld door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. Op deze manier wordt een snelle en tegelijkertijd deskundige afronding van de procedures zo veel mogelijk gewaarborgd. Ook worden met de nieuwe wet de gronden uitgebreid waarop en aan wie de procedures kunnen worden toegewezen. Dit maakt de regeling laagdrempeliger.
Wanbeleid
Met de enquêteprocedure kan de Ondernemingskamer op verzoek van belanghebbenden, zoals aandeelhouders, maatregelen treffen als sprake is van wanbeleid. Om de toegang tot een enquêteprocedure te verduidelijken wordt een nieuwe toegangseis ingevoerd, specifiek voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen. De huidige eisen worden daarmee verduidelijkt.