13 jun Nieuwe wet moet geschillenregeling aandeelhouders versoepelen
Geschillen tussen aandeelhouders leiden tot complexe en langdurige procedures. De ‘Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure’ moet daaraan een einde maken.
Als er een geschil bestaat tussen aandeelhouders van een vennootschap biedt het Nederlandse vennootschapsrecht twee procedures die kunnen worden gebruikt om tot een oplossing te komen. Dat zijn de geschillenregeling en de enquêteprocedure.
Uitstoting
Dergelijke geschillen kunnen bijvoorbeeld gaan over de uitstoting van aandeelhouders. Wordt een beursvennootschap overgenomen, dan gaat dat doorgaans met een openbaar bod. Daarbij hoort iedere individuele aandeelhouder het bod te accepteren. Dit komt in de praktijk eigenlijk nooit voor. Er blijft altijd een (kleine) minderheid van aandeelhouders over die de overname blokkeert. Daarvoor zijn weer uitkoop- en uitstootprocedures ontwikkeld, die niet wettelijk zijn geregeld en tot aandeelhoudersgeschillen kunnen leiden. Deze geschillenregeling werkt in de praktijk niet goed, wat ertoe leidt dat het ‘scheidingsrecht’ tussen aandeelhouders niet van de grond komt. Procedures duren vaak jaren.
Gespecialiseerde rechter
De nieuw aangekondigde wet moet zorgen voor een meer laagdrempelige, deskundige en gespecialiseerde afdoening van deze aandeelhoudersgeschillen. Het komt erop neer dat de geschillenregelingsprocedures maar in één feitelijke instantie worden behandeld door een deskundige en gespecialiseerde rechter. Dit kan snel tot een eindoordeel leiden. Daarnaast verruimt het wetsvoorstel de gronden waarop en aan wie de verschillende onderdelen van de geschillenregelingsprocedures kunnen worden toegewezen. Deze verruiming vergroot de bruikbaarheid van de regeling in de praktijk.
Technische aanpassing
Tot slot voorziet het wetsvoorstel erin dat voor toegang tot de enquêteprocedure een aparte ontvankelijkheidseis wordt ingevoerd voor aandeelhouders en certificaathouders van beursvennootschappen. De introductie van deze eis betreft echter een technische aanpassing ter verduidelijking van de huidige ontvankelijkheidseisen. De minister voor Rechtsbescherming heeft het wetsvoorstel naar de Raad van State gestuurd voor advies. Wanneer de wet in werking treedt is nog niet bekend.