21 dec Wet gaat boven statuten bij aandelenverkoop
Een regeling in de statuten van een vennootschap over de overdracht van aandelen is niet in steen gebeiteld. Als de belangen van de schuldeiser dermate groot zijn, kan de rechter de statuten buiten beschouwing stellen. Wettelijke bepalingen gaan boven statutaire bepalingen.
Als een vennootschap haar betalingsverplichtingen niet nakomt, laat de schuldeiser executoriaal beslag leggen op de aandelen die een beheersmaatschappij heeft in de vennootschap, om deze later te kunnen verkopen. Daaruit kan de schuld van € 78.445 worden voldaan.
Goedkeuringsregeling
Er doet zich echter een probleem voor: in de statuten van de vennootschap staat een goedkeuringsregeling voor de overdracht van aandelen en zonder die goedkeuring kan de schuldeiser de aandelen niet verkopen. Daarom stapt de schuldeiser naar de rechtbank Rotterdam. Hij wil toestemming van de rechtbank de aandelen gedurende zes maanden onderhands te verkopen. Lukt dat niet in die tijd, dan wil hij de aandelen in het openbaar (executoriale verkoop, bij inschrijving) verkopen. Hij vraagt de rechtbank de statutaire goedkeuringsregeling buiten werking te stellen. Deze regeling werkt bezwaarlijk omdat goedkeuring afhankelijk is van de aandeelhouders en dit maakt de executoriale verkoop onmogelijk. Bovendien bevatten de statuten een tijdrovende prijsvaststellingsregeling. Verder wil de schuldeiser dat de levering van de aandelen plaatsvindt volgens de regels van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, en niet via de in de statuten voorgeschreven notariële akte.
Uitzondering
In het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering staat dat de rechter bepaalt hoe en onder welke voorwaarden de verkoop en overdracht van aandelen moeten plaatsvinden. Daarbij moeten de wettelijke en statutaire bepalingen over vervreemding van aandelen in acht worden genomen. De rechtbank mag daar niet van afwijken, op één uitzondering na: als inachtneming van de statuten de executoriale verkoop onmogelijk maakt.
Wet boven statuten
In dit geval wordt verkoop afhankelijk gesteld van goedkeuring door de schuldenaar: deze kan de verkoop immers blokkeren. En dat is niet de bedoeling, omdat de schuldeiser belang heeft bij verkoop van de aandelen, dus bij afwijking van de regeling. De rechtbank wijst dit verzoek dan ook toe: de goedkeuringsregeling wordt opzij gezet, de wet gaat boven de statuten.
Tijdrovend
In de statuten staat ook dat de algemene vergadering één of meer gegadigden voor de aandelen kan aanwijzen en dat – indien geen overeenstemming wordt bereikt over de prijs – de prijs van de aandelen door drie deskundigen moet worden vastgesteld. Net als de schuldeiser vindt de rechtbank dit proces tijdrovend. Bovendien zijn deskundigen hierbij afhankelijk van de door de schuldenaar verstrekte informatie. Door een conflict met de boekhouder van de vennootschap zijn veel financiële gegevens niet beschikbaar.
Meewerken aan aandelenverkoop
De statuten bepalen ook dat levering van aandelen middels notariële akte plaatsvindt. Maar in de wet staat ook een regeling: levering na executoriale verkoop dient voor te gaan op deze statutaire bepaling. Ook deze speciale regeling van de wetgever moet voorgaan. Verder bepaalt de rechtbank dat de aandelen in eerste instantie onderhands mogen worden verkocht. Leidt dit binnen zes maanden niet tot verkoop en levering van de aandelen, dan kunnen de aandelen door middel van openbare verkoop worden verkocht. De rechtbank bepaalt dat de vennootschap moet medewerken aan de aandelenverkoop.