08 okt Wie handelt doet dat in principe voor zichzelf
Wie een overeenkomst sluit met een bestuurder van een vennootschap, weet niet altijd zeker of de overeenkomst is aangegaan met de bestuurder in privé of met de onderneming. In een recente zaak gaf de kantonrechter enkele handvatten.
Op basis van een mondelinge overeenkomst verricht een tuinbedrijf grondverzetwerkzaamheden op het woonadres van een bestuurder van een vennootschap naar Duits recht. De facturen stuurt het tuinbedrijf naar het Duitse bedrijf, maar er wordt niet betaald. Om betaling af te dwingen stapt de tuinman naar de rechtbank Overijssel. De bestuurder van de vennootschap voert aan dat hij niet namens zichzelf de overeenkomst heeft gesloten, maar namens zijn vennootschap handelde.
Uitgangspunt
Het algemene uitgangspunt is: wie handelt, wordt geacht dit voor zichzelf te doen. Dit is alleen anders als diegene vóór of bij het sluiten van de overeenkomst laat weten dat hij voor een ander handelde. De vraag is hier: wat hebben partijen bij het aangaan van de overeenkomst richting elkaar verklaard, en wat mochten ze daaruit afleiden? Dit moet worden beoordeeld naar het moment waarop de overeenkomst werd gesloten. Het is de bestuurder die hier moet aantonen dat de tuinman niet met hem in persoon heeft gecontracteerd, maar met zijn vennootschap.
Vertrouwen
Volgens de kantonrechter mochten partijen over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen afleiden dat de bestuurder zelf contractspartij was, en niet zijn bedrijf. Nu de bestuurder de overeenkomst heeft gesloten, mocht de tuinman er in beginsel op vertrouwen dat de bestuurder daarbij namens zichzelf handelde. Die heeft niet aangetoond dat hij zijn bedrijf vertegenwoordigde of namens zijn bedrijf handelde. Wat exact is afgesproken blijft onduidelijk omdat partijen alleen mondelinge afspraken hebben gemaakt.
Huisbezoek
Ook het feit dat de werkzaamheden zijn verricht op het woonadres van de bestuurder wijst in die richting. Op dat adres is het bedrijf niet gevestigd, dat is in Duitsland. Voorafgaand aan de overeenkomst heeft een medewerker van het tuinbedrijf een huisbezoek aan de bestuurder afgelegd om de plannen te bespreken. Dit wijst eerder op een overeenkomst die ligt in de privésfeer van de bestuurder dan dat zijn vennootschap hierbij betrokken is.
Uitvoering
Dat de factuur is verstuurd naar het Duitse bedrijf, betekent nog niet dat de tuinman meende dat dit bedrijf contractant was. De vraag namens wie de bestuurder optrad moet namelijk worden beoordeeld naar het moment waarop de overeenkomst werd gesloten. De factuur dateert van ná die tijd, dus dat zegt alleen iets over de manier waarop partijen uitvoering hebben gegeven aan de overeenkomst. Het enkele feit dat een partij een ander laat betalen, betekent niet dat die ander de contractant is of wordt.
Eigen rekening en risico
Mogelijk was het de bedoeling van de bestuurder om alles via zijn onderneming te laten verlopen, maar doordat hij hierover alleen mondelinge afspraken heeft gemaakt, heeft hij het risico genomen dat dit (achteraf) niet voldoende duidelijk zou zijn. Die onduidelijkheid komt voor zijn rekening en risico. De tuinman mocht er daarom redelijkerwijs op vertrouwen dat hij met de bestuurder in persoon zaken deed. Die is contractspartij en moet de factuur betalen, oordeelt de kantonrechter.