11 sep Mobiliteitsrichtlijn vergemakkelijkt grensoverschrijdende fusies en overnames
Op 1 september 2023 werd de Mobiliteitsrichtlijn in Nederland van kracht. Deze richtlijn biedt één Europees kader voor grensoverschrijdende fusie, splitsing en omzetting. Ook wordt herstructurering in Nederland binnen een concern vergemakkelijkt.
Op dit moment zijn grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen – de zogenoemde grensoverschrijdende verrichtingen – wel mogelijk, maar alleen de grensoverschrijdende fusie is geregeld in het Nederlandse recht. Een grensoverschrijdende splitsing en omzetting kan alleen op basis van Europese wetgeving en jurisprudentie. Na 1 september is hiervoor ook een ‘Nederlandse’ grondslag. Met de nieuwe Europese richtlijn, die dus op 1 september in het Nederlandse recht werd geïmplementeerd, wordt ook de herstructurering in Nederland binnen een concern vergemakkelijkt. De wijzigingen gelden alleen voor kapitaalvennootschappen, dus NV’s en BV’s. Met de Mobiliteitsrichtlijn wordt zo de vrijheid van vestiging binnen de EU bevorderd.
Kosten besparen
De richtlijn verandert enkele zaken bij grensoverschrijdende verrichtingen. Zo ontvangen aandeelhouders en werknemers meer informatie dan voorheen. Verder mogen aandeelhouders, de ondernemingsraad (of werknemers) én schuldeisers opmerkingen indienen tot vijf werkdagen vóór het besluit over de grensoverschrijdende verrichting. Dat een grensoverschrijdende verrichting heeft plaatsgevonden hoeft alleen in de Staatscourant te worden gepubliceerd en niet langer in landelijke dagbladen. Daarmee kunnen kosten worden bespaard.
Fraudetoets
Ook nieuw is dat de notaris een fraudetoets uitvoert. Zonder deze toets naar bijvoorbeeld criminaliteit of ontduiking van Nederlandse of EU-recht komt de grensoverschrijdende verrichting niet tot stand.
Aandelenoverdracht
De richtlijn vergemakkelijkt ook het fuseren van twee vennootschappen binnen een concern, omdat in bepaalde gevallen een aandelenoverdracht niet langer nodig is. Grensoverschrijdende verrichtingen vanuit of naar Nederland die al zijn gestart vóórdat deze richtlijn in werking treedt, worden vormgegeven op basis van de bestaande procedures.