23 sep Batig saldo van ontbonden stichting? Vereffenaren bepalen doel daarvan, niet de rechtbank
In de wet staat onder welke omstandigheden een stichting kan worden ontbonden. Maar het zijn de vereffenaren, en niet de rechtbank, die bepalen wat er met het batig saldo van de stichting gebeurt, als het maar in lijn is met de statuten.
Een aantal vrienden richt een stichting op om een verzorgingstehuis financieel te ondersteunen. De stichting verwerft geld, goederen en diensten om daarmee sociale en culturele voorzieningen voor de bewoners van het verzorgingstehuis te betalen. Het vermogen van de stichting is grotendeels gevormd door schenkingen van die bewoners. Dit verzorgingstehuis, dat in 1963 is gebouwd, is begin 2019 gesloten, waardoor de stichting haar doelstellingen niet meer kan bereiken. Ook houdt de stichting op te bestaan als gevolg van een fusie met een andere stichting. Ook die stichting bestaat niet meer na een fusie met een zorggroep, die ook de eigendom verkrijgt van het tehuis.
Verzoeken
Onder deze omstandigheden wil de (eerste) stichting dat ze wordt ontbonden en dat er vereffenaren worden benoemd die het vermogen van de stichting afrekenen. Deze verzoeken worden neergelegd bij de rechtbank Midden-Nederland, die tevens wordt verzocht te bepalen dat het batig saldo van de stichting naar verschillende diaconieën gaat, ofwel dat de statuten worden gewijzigd.
Ontbinding
Het eerste verzoek, de ontbinding van de stichting, wijst de rechtbank toe. Dit is immers mogelijk als het doel van de stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt, en als wijziging van het doel niet in aanmerking komt. Aan beide voorwaarden wordt voldaan. Fondsenwerving door de stichting en het bevorderen van het leefklimaat zijn niet meer aan de orde, nu het verzorgingstehuis een andere eigenaar heeft. De doelstellingen kunnen ook niet worden gewijzigd. In de statuten van de stichting staat dat het bestuur dit niet mag doen. Bovendien is voor een wijziging van de statuten goedkeuring van het bestuur nodig – maar na de fusie is er geen bestuur meer. Door dit alles wordt de stichting met onmiddellijke ingang ontbonden.
Vereffening
Het tweede verzoek wordt ook toegekend. Tegelijk met de ontbinding benoemt de rechtbank de huidige bestuursleden van de stichting tot vereffenaren – conform de statuten. Dit is nodig omdat de stichting nog baten heeft. Vereffening van het vermogen van de stichting is dan nodig.
Batig saldo
Eén verzoek kan de rechtbank niet honoreren: bepalen dat het batig saldo van de stichting toekomt aan bepaalde kerken. Een rechtbank is niet bevoegd om de bestemming van het batig saldo te bepalen: daarvoor bestaat in de wet geen grondslag. In het Burgerlijk Wetboek staat dat de vereffenaar het batig saldo van de stichting moet overdragen aan hen die krachtens de statuten daartoe gerechtigd zijn of anders aan de Staat, die het zoveel mogelijk besteedt in overeenstemming met het doel van de rechtspersoon.
Rol vereffenaren
In de statuten van deze stichting staat dat bij het eindigen van de stichting de bezittingen moeten worden bestemd voor een algemeen maatschappelijk doel. Het is dus in de eerste plaats de vereffenaren die moeten bepalen wat op grond van de statuten de bestemming van het batig saldo zal zijn, of dat het batig saldo aan de Staat toevalt wanneer het bestuur meent dat de statuten geen gerechtigde bepalen. Omdat de huidige bestuursleden zijn benoemd als vereffenaren, moeten zij bij de liquidatie een bestemming voor dat vermogen in de lijn met de doelstellingen van de stichting bepalen – en niet de rechtbank.