23 feb Wanneer is een bestuurder persoonlijk aansprakelijk?
Een meubelzaak huurt een winkelruimte. Zonder de verhuurder goed te informeren staakt de meubelzaak na enkele jaren haar exploitatie en vraagt faillissement aan. De verhuurder stelt de bestuurder van de meubelzaak persoonlijk aansprakelijk voor de geleden schade: achterstallige huur van € 37.146. De rechtbank Gelderland moet beoordelen of de bestuurder dit uit eigen zak moet betalen.
Persoonlijk ernstig verwijt
Voor persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder van een vennootschap geldt een hoge drempel. Uitgangspunt is dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de schade die wordt veroorzaakt als zij tekortschiet in het nakomen van afspraken. Alleen onder bijzondere omstandigheden kan ook een bestuurder aansprakelijk worden gesteld, als hem persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.
Geen verhaal
Dat is pas het geval als de bestuurder bij het aangaan van een overeenkomst wist – of redelijkerwijze behoorde te begrijpen – dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen en dan geen verhaal zou bieden. Maar dat speelt niet in deze zaak, aldus de rechtbank. Er kan niet worden aangenomen dat de bestuurder, toen hij namens de meubelzaak de huurovereenkomst aanging, wist of behoorde te begrijpen dat zijn bedrijf – na enige tijd – de huur niet zou kunnen voldoen. Zo betaalde hij vanaf het begin van de huurperiode altijd de huur, totdat de zaak in de financiële problemen kwam.
Willens en wetens
Een bestuurder kan ook persoonlijk aansprakelijk worden gesteld als deze willens en wetens heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt met schade voor zijn wederpartij als voorzienbaar gevolg. Ook dat is hier niet aan de orde, oordeelt de rechtbank. De verhuurder beweert dat de meubelzaak bewust onrechtmatig heeft gehandeld: het staken van de exploitatie, het leeghalen van de gehuurde ruimte en zelf het faillissement van de vennootschap aanvragen, en dit allemaal zonder de verhuurder te informeren en zonder de sleutels in te leveren. Daardoor zou de verhuurder geen andere huurder kunnen toelaten om zo haar schade te beperken. Door zo te handelen heeft de meubelzaak ‘willens en wetens’ de verhuurder geschaad, aldus de verhuurder.
Financieel zwaar weer
De bestuurder van de meubelzaak is het daar niet mee eens: hij staakte zijn zaak omdat hij financieel in zwaar weer was terechtgekomen. De verhuurder was ervan op de hoogte dat het pand leeg kwam te staan. Dat kwam doordat het bedrijf dat eigenaar was van de spullen in het gehuurde pand, deze kwam ophalen.
Schade beperken
De bestuurder vindt de rechtbank aan zijn zijde. Die wijst in zijn uitspraak van 12 januari 2022 erop dat een bestuurder van een verlieslijdende vennootschap bevoegd is handelingen te verrichten die de schade voor de eigen vennootschap zo veel mogelijk beperken: hij mag de exploitatie staken en het faillissement aanvragen. Het was netjes geweest dit goed naar de verhuurder te communiceren. Het feit dat dat laatste niet is gebeurd betekent niet dat de bestuurder persoonlijk aansprakelijk is voor de schade die de verhuurder lijdt. Die aansprakelijkheid ligt bij de vennootschap.
Geen persoonlijke aansprakelijkheid
Daar komt bij dat de verhuurder zijn schade onvoldoende aannemelijk heeft gemaakt. Verhuur van het pand was mogelijk toen de verhuurder constateerde dat het leegstond. Anderhalf jaar later – op de dag van deze zitting – is het pand nog steeds niet verhuurd. Kortom: volgens de rechtbank is niet komen vast te staan dat de bestuurder van de meubelzaak persoonlijk ernstig verwijtbaar heeft gehandeld, en die is dan ook niet persoonlijk aansprakelijk voor de schade die de verhuurder lijdt.
Wilt u meer weten over aansprakelijkheid van bestuurders? Neem contact op met Maarten van Ingen of Olaf Poorthuis.