16 mei Aanbod en aanvaarding van koopovereenkomst vastgoed
Een koopovereenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding. Maar wanneer aanvaardt een geïnteresseerde koper precies het aanbod van de verkoper? Die kwestie kwam aan de orde bij de verkoop van een oud postkantoor in Den Helder.
De gemeente Den Helder is eigenaar van een voormalig postkantoor, dat in bruikleen is gegeven aan een kunstenaar. Die heeft daarin zijn atelier en eigen museum gevestigd. Nadien is hij er ook met zijn gezin ingetrokken. De kunstenaar wil zich graag permanent vestigen in het pand en voert met de gemeente meerdere gesprekken over de aankoop. Omdat dit na jaren onderhandelen geen resultaat oplevert, verkoopt de gemeente het pand ten slotte aan een ander.
Onrechtmatig
Daartegen spant de kunstenaar een procedure aan: uit de gesprekken en onderhandelingen was duidelijk dat de kunstenaar het pand wilde kopen. De gemeente had de onderhandelingen nooit mogen afbreken en verder mogen praten met die andere geïnteresseerde. De rechtbank Noord-Holland geeft de kunstenaar op dat laatste punt gelijk: het was onrechtmatig de onderhandelingen af te breken. Maar van een koop door de kunstenaar is geen sprake. Die vecht dat aan bij het gerechtshof Amsterdam.
Aanbod en aanvaarding
Als de gemeente na enkele jaren onderhandelen haar finale bod doet, schrijft de advocaat van de kunstenaar aan het college: ‘Zoals bericht wil de [kunstenaar] het pand kopen, ook het aanbod om daarvoor € 6 ton te voldoen is bespreekbaar’. Is hier sprake van een rechtsgeldige koopovereenkomst? Een overeenkomst komt tot stand door een aanbod en de aanvaarding daarvan. Heeft de kunstenaar het aanbod van de gemeente echt aanvaard? Volgens het hof niet: de kunstenaar ‘wenst’ het pand te kopen en het aanbod is ‘bespreekbaar’. Dat is te weinig om van een aanvaarding te spreken. Zelfs als de kunstenaar zou hebben gezegd het pand te willen kopen ‘tegen welke prijs dan ook’, dan is dat nog geen aanvaarding van het aanbod. Er is tussen de gemeente en de kunstenaar geen koopovereenkomst tot stand gekomen.
Geen vertrouwen
Wel heeft de gemeente het pand ‘te snel’ verkocht aan de derde partij. Er liepen nog onderhandelingen tussen de gemeente en de kunstenaar, en die mochten niet zomaar worden afgebroken. De gemeente kreeg uit de vele gesprekken niet het vertrouwen dat met de kunstenaar overeenstemming zou worden bereikt. Die zou de vraagprijs niet kunnen opbrengen en het was niet zeker of de kunstenaar asbest uit het pand zou verwijderen (een eis van de gemeente). Daarom ging de gemeente in gesprek met een andere partij.
Schadevergoeding
Volgens het hof ging de gemeente daarin te ver. De regel luidt: elke partij is vrij onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst onaanvaardbaar zou zijn. In dit geval was er zestien maanden onderhandeld over de verkoop van het pand. Vervolgens brak een periode van zo’n anderhalf jaar aan waarin partijen niet nader tot elkaar kwamen. Desondanks werden in die periode meerdere gesprekken gevoerd over een mogelijke koopovereenkomst. En ook al aanvaardde de kunstenaar het laatste bod niet formeel, uit zijn reactiesprak wel een serieuze intentie om het pand te kopen. De kunstenaar vroeg bovendien nadrukkelijk om verder te onderhandelen. Daar komt bij dat de kunstenaar grote belangen had bij koop van het pand: zijn gezin woonde er, zijn kunstcollectie was er in ondergebracht en het museum vormde een bron van inkomsten. Voor de gemeente waren de belangen voor een snelle verkoop minder groot. Het was, aldus het hof, dan ook onaanvaardbaar dat de gemeente de onderhandelingen met de kunstenaar afbrak. Nu de gemeente onrechtmatig heeft gehandeld, dient zij de schade die de kunstenaar lijdt (en in de toekomst zal lijden) te vergoeden. Hoe hoog de schadevergoeding is, wordt in een andere procedure bepaald.