Elektronisch geld

Een vergunning kan vereist zijn wanneer een onderneming in Nederland beroeps- of bedrijfsmatig elektronisch geld uitgeeft. Iedere partij die in Nederland elektronisch geld uitgeeft, moet ofwel over de juiste vergunning beschikken, zijn uitgezonderd van de vergunningvereisten of voor een vrijstelling in aanmerking komen. Elektronischgeldinstellingen (EGI’s) mogen pas met hun activiteiten starten nadat een vergunning is verleend of, waar relevant, nadat zij als vrijgestelde EGI in het register zijn ingeschreven.

Het uitgangspunt is daarom of het product of de dienst kwalificeert als elektronisch geld. Die beoordeling hangt af van de juridische en operationele kenmerken van het product. Relevante vragen zijn onder meer of sprake is van monetaire waarde, of die waarde elektronisch of magnetisch is opgeslagen, of zij een vordering op de uitgever vertegenwoordigt, of zij wordt uitgegeven bij ontvangst van geldmiddelen en of zij kan worden gebruikt om betalingen te verrichten aan andere personen dan de uitgever.

In de praktijk bevinden veel structuren zich dicht bij de grens tussen betaaldiensten, elektronisch geld en ongereguleerde regelingen voor opgeslagen waarde. Een wallet kan uitsluitend worden gebruikt om betalingstransacties te faciliteren, maar kan ook de uitgifte van elektronisch geld omvatten. Een prepaid tegoed kan terugbetaalbaar of niet-terugbetaalbaar zijn, uitsluitend bij de uitgever of ook bij derde merchants kunnen worden gebruikt, en gekoppeld zijn aan betaalinstrumenten, rekeningen of crypto-assets. De juridische kwalificatie moet daarom worden gebaseerd op de daadwerkelijke operationele flow, niet alleen op productlabels.

Niet elke structuur met opgeslagen waarde vereist een volledige EGI-vergunning. EMD2, PSD2 en de Wet op het financieel toezicht (Wft) bevatten uitzonderingen en vrijstellingen die afhankelijk van het bedrijfsmodel relevant kunnen zijn.

Een belangrijke categorie is de vrijgestelde EGI. DNB legt uit dat kleine EGI’s een vrijstelling kunnen aanvragen en in Nederland zonder volledige vergunning kunnen opereren nadat zij bewijs hebben ingediend dat zij aan de toepasselijke voorwaarden voldoen en DNB hen in haar openbare register heeft ingeschreven. Deze vrijstelling is aan voorwaarden onderworpen, waaronder dat de onderneming uitsluitend elektronisch geld uitgeeft door middel van een betaalinstrument of een elektronischgeldrekening waarop op enig moment maximaal EUR 150 kan worden opgeslagen, dat de totale uitstaande elektronischgeldverplichtingen niet hoger zijn dan EUR 5 miljoen, dat relevante beleidsbepalers geen bepaalde negatieve antecedenten hebben, dat safeguarding goed is ingericht en dat de onderneming geen elektronisch geld uitgeeft via agenten.

De vrijstelling is niet gelijkwaardig aan een volledige vergunning. Vrijgestelde EGI’s kunnen geen gebruik maken van het Europese paspoort en mogen hun activiteiten niet buiten Nederland uitbreiden. DNB merkt ook op dat vrijgestelde EGI’s onderworpen blijven aan verplichtingen, waaronder verplichtingen onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).

Afhankelijk van de structuur kunnen ook andere uitsluitingen relevant zijn. Zo kunnen bepaalde regelingen voor beperkte netwerken, instrumenten die uitsluitend binnen een beperkt netwerk worden geaccepteerd en puur technische diensten buiten de reikwijdte van de volledige vergunningsplicht vallen. Deze uitsluitingen moeten zorgvuldig worden geïnterpreteerd. Een product valt in het bijzonder niet buiten de reikwijdte enkel omdat het wordt gepresenteerd als voucher, intern tegoed, loyaltyproduct of wallettegoed. De relevante vraag is of de juridische en operationele kenmerken binnen de definitie van elektronisch geld of binnen een toepasselijke uitsluiting vallen.

Of een EGI-vergunning kan worden verkregen, wordt niet alleen bepaald door de juridische kwalificatie. Een vergunningaanvraag vereist een voldoende uitgewerkt bedrijfsmodel, een duidelijk programma van werkzaamheden, adequate safeguarding van de geldmiddelen van houders van elektronisch geld, een geloofwaardige governance-structuur, robuuste interne controles, voldoende kapitaal en een werkbaar compliancekader.

Voor modellen voor elektronisch geld is safeguarding doorgaans een van de centrale structureringspunten. De onderneming moet kunnen uitleggen wanneer geldmiddelen worden ontvangen, wanneer elektronisch geld wordt uitgegeven, waar geldmiddelen worden aangehouden, hoe zij van de eigen geldmiddelen van de instelling worden gescheiden, hoe terugbetaling wordt verwerkt en hoe de structuur houders van elektronisch geld beschermt in een insolventiescenario.

Een ander belangrijk aandachtspunt is de relatie tussen de uitgifte van elektronisch geld en betaaldiensten. De uitgifte van elektronisch geld wordt vaak gecombineerd met betaaldiensten, zoals de uitvoering van betalingstransacties, de uitgifte van betaalinstrumenten, acquiring of het beheren van betaalrekeningen. De vergunningscope moet daarom zorgvuldig worden beoordeeld. Een model kan een vergunning als EGI vereisen en daarnaast gereguleerde betaaldiensten omvatten.

Ook het terugbetalingsmechanisme is belangrijk. Elektronisch geld is niet simpelweg een commercieel krediet of een gesloten administratief tegoed. Houders mogen in het algemeen verwachten dat zij de monetaire waarde onder de toepasselijke voorwaarden kunnen laten terugbetalen. De contractuele documentatie, klantvoorwaarden, operationele processen en safeguardingregelingen moeten allemaal op dat juridische karakter zijn afgestemd.

De uitgifte van elektronisch geld kan ook met MiCA samenhangen. Dit is met name relevant voor stablecoins. MiCA definieert een elektronischgeldtoken (EMT) als een type crypto-asset dat een stabiele waarde tracht te behouden door te verwijzen naar de waarde van een officiële valuta.

De uitgifte van EMT’s creëert een belangrijke relatie tussen MiCA en het kader voor elektronisch geld. Een EMT kan een crypto-asset onder MiCA zijn, maar is ook nauw verbonden met het begrip elektronisch geld. Om die reden moeten stablecoinprojecten die verwijzen naar één officiële valuta niet uitsluitend onder MiCA worden geanalyseerd. De analyse moet ook EMD2, PSD2, de Wft, safeguarding, terugbetaling, reservebeheer, white paper-verplichtingen en de mogelijke noodzaak van een EGI-vergunning in aanmerking nemen.

MiCA kan ook relevant zijn wanneer een EGI crypto-asset diensten verleent. Bepaalde vergunninghoudende financiële entiteiten, waaronder EGI’s, kunnen mogelijk gebruikmaken van de notificatieroute van artikel 60 MiCA voor specifieke crypto-asset diensten, maar die route neemt de noodzaak niet weg om de wisselwerking met regelgeving inzake elektronisch geld en betaaldiensten te analyseren. Bij hybride modellen moet de regulatoire perimeter over verschillende kaders heen worden beoordeeld, en niet geïsoleerd.

Het EU-kader voor betaaldiensten is eveneens in transitie. De Europese Commissie heeft in juni 2023 voorstellen gepubliceerd voor het pakket van de verordening betaaldiensten (PSR) en de derde betaaldienstenrichtlijn (PSD3), en op 27 november 2025 werd een voorlopig politiek akkoord bereikt. Het pakket is bedoeld om zowel betaaldiensten als elektronischgelddiensten te bestrijken.

Een EGI moet een duidelijke governance-structuur hebben. Dit omvat een transparante verdeling van verantwoordelijkheden, duidelijke rapportagelijnen, effectief toezicht door het management en besluitvormingsregelingen die de instelling in staat stellen op een beheerste en integere wijze te opereren.

De dagelijks beleidsbepalers en andere relevante sleutelfunctionarissen moeten geschikt en betrouwbaar zijn. In de praktijk zal de toezichthouder ook de substance van de aanvrager, de rol van groepsentiteiten, de onafhankelijkheid en effectiviteit van internecontrolefuncties en de mate waarin de aanvrager uitbestede activiteiten kan beheren en daarop toezicht kan houden beoordelen.

Governance is met name belangrijk wanneer het model grensoverschrijdend, groepsgebaseerd, sterk uitbesteed of afhankelijk is van derde technologie-, bank- of betaalpartners. De EGI blijft verantwoordelijk voor haar gereguleerde activiteiten en moet kunnen aantonen dat zij intern over voldoende kennis, toezicht en besluitvormingscapaciteit beschikt.

Een vergunningaanvraag vereist een coherent geheel van beleidsstukken en procedures. Deze documenten moeten uitleggen hoe de onderneming elektronisch geld zal uitgeven en eventuele daarmee samenhangende betaaldiensten op een beheerste en compliant wijze zal verlenen.

Afhankelijk van het model zal het beleidskader doorgaans governance, risicobeheer, compliance, AML/CFT, sancties, safeguarding, terugbetaling, uitbesteding, klachtenbehandeling, incidentmanagement, bedrijfscontinuïteit, ICT- en beveiligingsrisico, gegevensbescherming, operationele weerbaarheid, financiële administratie en interne rapportage bestrijken.

De documentatie moet zijn afgestemd op het daadwerkelijke product. Een prepaidkaartprogramma, een servergebaseerde wallet, een cadeaubonsysteem en een EMT-gerelateerd model kunnen elk bijvoorbeeld een andere juridische en operationele analyse vereisen. Beleidsstukken die de daadwerkelijke geldstroom, uitgiftemechaniek en terugbetalingsproces niet weerspiegelen, zullen waarschijnlijk geen sterke basis vormen voor een vergunningaanvraag.

DORA is inmiddels ook relevant voor EGI’s. DORA is sinds 17 januari 2025 van toepassing en introduceert vereisten voor ICT-risicobeheer, incidentrapportage, het testen van digitale operationele weerbaarheid en ICT-derdenrisicobeheer.

Een EGI moet een organisatie hebben die in staat is de gereguleerde activiteiten waarvoor vergunning wordt aangevraagd te ondersteunen. Dit omvat voldoende personeel, expertise, systemen, controles en operationele capaciteit.

De organisatie moet worden opgebouwd rondom het specifieke elektronischgeldmodel. Een onderneming die closed-loop waarde, een multi-merchant wallet, een prepaid betaalinstrument of een EMT-linked product uitgeeft, kan telkens andere operationele risico’s hebben. De aanvrager moet kunnen uitleggen hoe uitgifte, terugbetaling, transactieverwerking, klantonboarding, safeguarding, reconciliatie, klachtenbehandeling, rapportage en incidentmanagement in de praktijk zullen werken.

Uitbesteding staat vaak centraal in modellen voor elektronisch geld. Instellingen kunnen vertrouwen op technologieaanbieders, issuing processors, card schemes, cloudserviceproviders, klantenservicedienstverleners, bankpartners of groepsentiteiten. Uitbesteding is toegestaan, maar de verantwoordelijkheid blijft bij de vergunninghoudende instelling. De instelling moet intern voldoende expertise en toezicht behouden en ervoor zorgen dat uitbestedingsregelingen het vermogen van de toezichthouder om toezicht te houden op de onderneming niet belemmeren.

Een EGI moet beschikken over een effectief compliance- en internecontrolekader. Dit kader moet de instelling in staat stellen juridische, regulatoire, operationele en integriteitsrisico’s doorlopend te identificeren, beoordelen, monitoren en remediëren.

AML/CFT en sancties zijn kernonderwerpen. Afhankelijk van het model kan de instelling cliëntenonderzoeksprocedures, transactiemonitoring, sanctiescreening, meldingen van ongebruikelijke transacties, risicobeoordelingen, escalatieprocedures en controles rond klanten, merchants, jurisdicties of transactiepatronen met verhoogd risico nodig hebben. DNB merkt op dat vrijgestelde EGI’s ook binnen de reikwijdte van de Wwft vallen en cliëntenonderzoek moeten verrichten en ongebruikelijke transacties moeten melden.

Interne controle moet ook safeguarding en reconciliatie bestrijken. De instelling moet kunnen aantonen dat uitgegeven elektronisch geld, ontvangen geldmiddelen, geldmiddelen die onder safeguarding worden aangehouden, terugbetalingen en uitstaande verplichtingen op beheerste wijze worden gemonitord en gereconcilieerd. Wanneer het model meerdere valuta, merchants, programmamanagers of groepsentiteiten omvat, moeten de controles zijn ontworpen om die complexiteit te adresseren.

Een EGI moet voldoen aan toepasselijke aanvangskapitaal- en eigenvermogensvereisten. Het prudentiële kader moet worden beoordeeld aan de hand van de activiteiten die worden verricht, waaronder zowel de uitgifte van elektronisch geld als eventuele betaaldiensten die daarnaast worden verleend.

De prudentiële analyse moet niet worden gereduceerd tot een formeel kapitaalbedrag. DNB zal ook verwachten dat de aanvrager beschikt over een geloofwaardige financiële prognose, realistische aannames, adequate financiering en voldoende middelen om de organisatie tijdens en na het vergunningstraject in stand te houden. De aanvrager moet kunnen uitleggen hoe hij financieel solide blijft naarmate transactievolumes, uitstaande elektronischgeldverplichtingen en operationele kosten zich ontwikkelen.

Safeguarding is een afzonderlijk en essentieel prudentieel onderwerp. Betaaldienstverleners en EGI’s moeten ervoor zorgen dat geldmiddelen van derden gescheiden blijven van hun eigen geldmiddelen, en instellingen kunnen kiezen uit drie safeguardingmethoden: een stichting derdengelden, een afgescheiden vermogensrekening of een verzekering of garantie.

Een EGI-vergunningaanvraag is een gestructureerd proces. De aanvrager moet eerst de exacte reikwijdte bepalen van de activiteiten waarvoor vergunning vereist is en een aanvraagdossier voorbereiden dat het bedrijfsmodel, de uitgiftemechaniek, het programma van werkzaamheden, governance, financiële positie, safeguardingregelingen, interne controles en het compliancekader uitlegt.

Het aanvraagproces bestaat uit twee fasen: een volledigheidstoets en een inhoudelijke beoordeling. De toezichthouder gaat pas over tot de inhoudelijke beoordeling wanneer de aanvraag volledig is. Indien de aanvraag onvolledig blijft nadat de toezichthouder ontbrekende documenten heeft opgevraagd, kan de inhoudelijke beoordeling achterwege blijven en kan de aanvraag buiten behandeling worden gesteld.

Volledigheid is daarom een praktische prioriteit. Toezichtguidance noemt specifiek safeguardingdocumentatie en bewijs dat het wettelijke minimumkapitaal is gestort als documenten die vaak ontbreken. Voor safeguardingmethoden waarbij een stichting derdengelden of afgescheiden vermogensrekening wordt gebruikt, verwacht de toezichthouder ofwel bewijs van een geopende bankrekening, ofwel een door de bank ondertekende commitment letter waarin wordt bevestigd dat de customer acceptance-procedure is afgerond en dat de rekening is geopend en geblokkeerd of bevroren totdat de vergunning is verleend.

De wettelijke beslistermijn bedraagt drie maanden, maar deze termijn begint pas te lopen wanneer de aanvraag volledig is. In de praktijk hangt de totale duur van het proces daarom sterk af van de kwaliteit, volledigheid en consistentie van het aanvraagdossier.

Bij Watsonlaw benaderen wij vraagstukken over elektronisch geld op een praktische, pragmatische en hands-on manier. Wij begrijpen dat ondernemingen die opgeslagen waarde, wallets of prepaid producten uitgeven juridisch advies nodig hebben dat niet alleen juridisch-technisch solide is, maar ook werkbaar in het licht van hun productontwerp, betaalstromen, commerciële model en groeistrategie.

Ons werk begint vaak met de juridische kwalificatie van het product en de onderliggende geldstroom. Wij helpen cliënten te beoordelen of hun model de uitgifte van elektronisch geld omvat, of een vergunning of vrijstelling vereist kan zijn en hoe het model zich verhoudt tot PSD2, MiCA, DORA, de anti-witwasrichtlijn (AMLD) en andere relevante kaders.

Van daaruit ondersteunen wij bij structurering en implementatie. Dit omvat het ontwerpen van safeguardingregelingen, het beoordelen van terugbetalingsmechanismen, het voorbereiden van klantvoorwaarden en merchantdocumentatie, het opstellen van intern beleid, het beoordelen van uitbestedingsregelingen, het voorbereiden van het vergunningsdossier en ondersteuning bij contact met DNB.

Ons advies is toegesneden op het betreffende bedrijfsmodel. Of u nu een wallet, prepaid product, cadeaubonsysteem, platformtegoed, embedded finance-structuur of stablecoin-gerelateerd model lanceert, wij helpen het toepasselijke juridische kader en de praktische vervolgstappen te identificeren.

Nee. Een wallettegoed kan kwalificeren als elektronisch geld, maar dat is niet altijd het geval. De beoordeling hangt af van de vraag of het tegoed monetaire waarde vertegenwoordigt, of het elektronisch of magnetisch is opgeslagen, of het een vordering op de uitgever vertegenwoordigt, of het wordt uitgegeven bij ontvangst van geldmiddelen en of het kan worden gebruikt om betalingen te verrichten aan andere partijen dan de uitgever.

Niet noodzakelijk. Sommige cadeaubonnen, vouchers en producten met opgeslagen waarde kunnen kwalificeren als elektronisch geld, terwijl andere buiten de reikwijdte of binnen een uitsluiting of vrijstelling kunnen vallen. Relevante factoren zijn onder meer waar de waarde kan worden gebruikt, of zij kan worden terugbetaald, of derde merchants haar accepteren en of de structuur binnen een beperkt netwerk valt.

Nee. MiCA neemt de noodzaak niet weg om het kader voor elektronisch geld te analyseren. Een crypto-asset die verwijst naar de waarde van een officiële valuta kan onder MiCA kwalificeren als een EMT, maar de uitgifte van een dergelijke crypto-asset kan ook vragen oproepen onder EMD2, PSD2 en de Wft. Stablecoinmodellen moeten daarom zowel onder MiCA als onder het kader voor elektronisch geld worden beoordeeld.

Ja. De uitgifte van elektronisch geld wordt vaak gecombineerd met betaaldiensten, zoals de uitvoering van betalingstransacties, de uitgifte van betaalinstrumenten of acquiring. De vergunningscope en operationele inrichting moeten zowel de elektronischgeldactiviteit als eventuele daarnaast verleende betaaldiensten weerspiegelen.

Safeguarding kan worden gestructureerd via een stichting derdengelden, een afgescheiden vermogensrekening of een verzekering of garantie. De passende methode hangt af van het bedrijfsmodel, de geldstroom, de rol van derde banken of betaaldienstverleners en de wijze waarop het elektronisch geld wordt uitgegeven en terugbetaald.